Per dimostrare la responsabilità di un amministratore nei confronti di un terzo non socio, deve esserci un danno diretto causato dal comportamento, doloso o colposo, degli amministratori, e si deve provare che il danno causato abbia investito in via immediata il patrimonio del terzo, senza che assuma rilievo la circostanza che il danno sia stato arrecato dagli amministratori nell’esercizio delle loro incombenze o al di fuori di esse; che il danno sia, o meno, ricollegabile ad un inadempimento della società; che l’atto lesivo sia stato eventualmente compiuto dagli amministratori nell’interesse della società o a vantaggio della stessa (Cassazione del 28/03/1996, n. 2850).
Dalla natura extracontrattuale della responsabilità in oggetto, deriva che il socio o il terzo che agiscono in giudizio per chiedere agli amministratori il risarcimento del danno devono provare:
- il comportamento illecito doloso o colposo degli amministratori;
- il danno subito;
- il nesso di causalità tra illecito e pregiudizio subito.
Peraltro, la responsabilità risarcitoria dell’amministratore verso il socio o il terzo non è invocabile in base A) al mero riscontro dell’inopportunità delle scelte gestionali e della loro incidenza negativa sul patrimonio del socio o del terzo, ma richiede un fatto illecito, cioè un comportamento che integri violazione degli obblighi specifici, inerenti alla carica, o generali, stabiliti dall’ordinamento a tutela dei diritti dei terzi (Cassazione del 04/04/1997, n. 2934); B) oppure a causa dell’inadempimento contrattuale della società che non comporta, di per sé, responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente ex art. 2395 c.c. Infatti tale responsabilità, di natura extracontrattuale, postula fatti illeciti direttamente imputabili al comportamento doloso o colposo degli amministratori stessi (Cassazione del 21/05/1991, n. 5723).